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FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER ALEXIS NIHON TSX: AN.UN 
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Mar 23, 2007 06:00 ET
Le FPI Alexis Nihon annonce ses résultats du quatrième trimestre et de la fin de l'exercice 2006
Les acquisitions augmentent les FTE par part pour atteindre un nouveau sommet de fin d'exercice
MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 23 mars 2007) - Le Fonds de placement immobilier Alexis Nihon (TSX:AN.UN) annonce aujourd'hui ses résultats pour le quatrième trimestre ainsi que pour l'année se terminant au 31 décembre 2006.
Faits saillants de 2006
- Augmentation de 11,3 % des fonds tirés de l'exploitation, atteignant 37,4 millions de dollars
- Augmentation de 10,4 % des fonds tirés de l'exploitation par part, atteignant 1,45 $ par part
- Acquisitions totalisant 38,1 millions de dollars, augmentant la superficie locative de 7,1 %, pour atteindre 9,1 millions de pieds carrés
- Distributions mensuelles au taux annuel de 1,10 $ par part
- Amélioration du ratio de distribution, qui passe de 95,8 % à 92,0 %
- Maintien d'un taux d'intérêt moyen de 6,0 % sur les hypothèques existantes
- Ratio de la dette(i) par rapport à la valeur comptable brute de 59,6 %, sous la limite de 65,0 % du FPI
- Capacité de 107 millions de dollars pour les acquisitions et les investissements
(i) Y compris les débentures convertibles
Au cours de 2006, le FPI a fait l'acquisition de 10 propriétés, toutes dans la région métropolitaine de Montréal, augmentant ainsi la superficie locative de 7,1 % pour atteindre 9,1 millions de pieds carrés.
Les revenus du quatrième trimestre ont connu une croissance de 3,8 %, pour s'élever à 34,2 millions de dollars, en comparaison à la même période en 2005. Le bénéfice distribuable a augmenté de 0,5 % pour atteindre 7,8 millions de dollars. Les fonds tirés de l'exploitation ont diminué de 16,2 % à 7,5 millions de dollars, résultant des coûts de 1,6 million de dollars reliés au processus de vente du FPI. Mis à part ces coûts, les fonds tirés de l'exploitation ont connu une hausse de 1,5 % pour atteindre 9,1 millions de dollars comparé à 2005.
Pour l'année, les produits ont gagné 12,4 % pour atteindre un nouveau sommet à 136,6 millions de dollars. Le revenu distribuable s'est accru de 5,1 % pour atteindre le niveau record de 31,0 millions de dollars, tandis que les fonds tirés de l'exploitation ont augmenté de 11,3% pour atteindre un niveau sans précédent de 37,4 millions de dollars, ou 1,45 $ par part contre 1,31 $ par part en 2005.
"Les résultats financiers d'Alexis Nihon pour 2006 se sont améliorés de façon importante grâce à l'acquisition de 10 propriétés au cours de l'année," explique Robert A. Nihon, président exécutif. "L'expansion de notre portefeuille immobilier a élargi de façon significative notre niveau d'exploitation, amélioré nos résultats et accru la valeur pour nos porteurs de parts."
"La pression actuelle à la baisse sur les taux de capitalisation, indiquant les prix élevés de l'immobilier, a poussé le FPI à entrer dans le domaine de la rénovation et du redéveloppement de propriétés à prix moindres durant 2006," commente Guy Charron, vice-président exécutif et chef de l'exploitation. "En juin, nous avons fait l'acquisition d'un immeuble industriel à Pointe-Claire au Québec, à un coût comparativement modeste en raison du fait qu'il possède, pour la majeure partie, des plafonds bas. Nous planifions redévelopper la propriété en y aménageant des locaux à plafonds élevés et, en même temps, accrotre la densité locative. Lorsque le projet sera terminé, il sera beaucoup plus économique d'exploiter l'immeuble et le bénéfice net d'exploitation aura augmenté de façon significative."
René Fortin, premier vice-président et chef de la direction financière, énonce que le financement des acquisitions immobilières en 2006 s'est effectué en combinant les réserves liquides, les créances hypothécaires commerciales ainsi que les facilités de dettes à long terme et de crédits bancaires.
"Les acquisitions du FPI se sont effectuées tout en accroissant les fonds tirés de l'exploitation par part et le bénéficie distribuable par part au cours de 2006," souligne Monsieur Fortin. "En conséquence, le FPI a retenu un bilan solide et une capacité d'acquisition importante tandis qu'il continuait à remplir ses obligations et à verser les distributions mensuelles aux porteurs de parts."
Faits saillants financiers
(en milliers de dollars, sauf les montants par part)
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Période terminée le
31 Décembre 3 mois 12 mois
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2006 2005 2006 2005
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Produits tirés de la location 34 233 $ 32 981 $ 136 604 $ 121 496 $
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Bénéfice net d'exploitation 17 628 $ 16 771 $ 72 232 $ 62 830 $
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Fonds tirés de
l'exploitation(i) 7 537 $ 8 995 $ 37 447 $ 33 631 $
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FTE par part (i) 0,29 $ 0,35 $ 1,45 $ 1,31 $
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Bénéfice distribuable (i) 7 785 $ 7 746 $ 30 989 $ 29 487 $
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Bénéfice distribuable
par part (dilué) (i) 0,29 $ 0,29 $ 1,15 $ 1,11 $
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(i) Le bénéfice distribuable et les fonds tirés de l'exploitation ne sont
pas des paramètres reconnus par les PCGR (les principes comptables
généralement reconnus au Canada)
Changements au conseil et à la direction
Le 6 décembre, le sénateur Paul J. Massicotte a démissionné en tant que président, chef de la direction et fiduciaire du FPI. Le même jour, le conseil des fiduciaires désignait Robert A. Nihon, alors président du conseil du FPI, au titre de président exécutif. Le 14 décembre 2006, Ian Wetherly remettait sa démission comme fiduciaire du FPI.
Evénements survenus après la fin de l'exercice
Régime de droits des porteurs de parts
Le 14 janvier 2007, le FPI a adopté un régime de droits des porteurs de parts afin de prévenir une prise de contrôle rampante. Une copie du régime de droits des porteurs de parts à été déposé auprès de SEDAR et un résumé peut être trouver dans la déclaration de changement important aussi disponible sur SEDAR.
Les porteurs de parts devront déposer leurs parts en réponse à l'offre
Le 1er mars 2007, une offre faite par Homburg Acquisition Inc., filiale en propriété exclusive de Homburg Invest Inc., visant l'acquisition de la totalité des parts émises et en circulation du FPI au prix de 18,60 $ par Unité (l' "offre") ainsi que la circulaire d'offre connexe et la circulaire des fiduciaires du FPI recommandant l'acceptation de l'offre ont été expédiés à tous les détenteurs de parts inscrits du FPI. L'offre fait suite aux termes de la convention de soutien daté du 19 février 2007 entre le FPI et Homburg Invest Inc. et pourra être acceptée jusqu'à minuit (heure de Montréal) le 5 avril 2007, sauf si Homburg Acquisition Inc. la prolonge ou la retire.
Des copies du circulaire de l'offre d'achat, du circulaire des fiduciaires du FPI ainsi que la convention de soutien sont disponible sur SEDAR.
Renseignements financiers complémentaires
Les états financiers, les notes y afférant et le rapport de gestion sont joints au présent communiqué de presse. Ces documents ainsi que l'ensemble des renseignements complémentaires seront déposés auprès de SEDAR et pourront également être consultés à l'adresse www.alexisnihon.com.
Conférence téléphonique et diffusion sur le Web
La direction organisera le vendredi 23 mars 2007, à 10 heures (HE), une téléconférence avec diffusion audio en direct afin de discuter des résultats du FPI au quatrième trimestre. On pourra y accéder en composant le 1-800-731-5319 ou le 416-644-3420. La conférence sera diffusée en direct sur le Web à l'adresse www.alexisnihon.com et l'on pourra y accéder pendant 60 jours.
A propos du FPI Alexis Nihon
Le FPI Alexis Nihon possède actuellement des intérêts dans 65 immeubles de bureaux, de vente au détail, et d'installations à usage industriel, dont un immeuble résidentiel multifamilial de 426 logements, tous situés dans la région métropolitaine de Montréal et celle de la Capitale nationale du Canada. Le portefeuille du FPI comprend au total 9,1 millions de pieds carrés de superficie locative, dont 0,4 million en copropriété.
Le lecteur doit garder à l'esprit que le bénéfice distribuable, le bénéfice distribuable par part, les fonds tirés de l'exploitation et les fonds tirés de l'exploitation par part ne sont pas des indicateurs prévus par les principes comptables généralement reconnus (PCGR) et il ne doit pas y voir une alternative au bénéfice net et au bénéfice net par part, que les PCGR considèrent comme indicateurs de rendement du FPI. La méthode de calcul utilisée par le FPI peut différer de celle qu'utilisent d'autres émetteurs, et il se peut que ces indicateurs ne puissent pas se comparer à ceux qu'utilisent les autres émetteurs.
Il se peut que le présent document contienne des énoncés prospectifs concernant les activités du FPI Alexis Nihon ou le milieu dans lequel il les exerce. Ces énoncés reflètent l'exploitation, le budget des dépenses, les prévisions et les projections financières du FPI Alexis Nihon. Ils ne garantissent en rien les futurs résultats du FPI et sont assujettis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir ou indépendants de la volonté du FPI Alexis Nihon. Un certain nombre de facteurs importants peuvent entraner des différences sensibles entre les résultats budgétaires effectifs et le contenu des présents énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent notamment ceux stipulés dans d'autres documents publics. De surcrot, les énoncés prospectifs s'appliquent à la date à laquelle ils sont effectués. Le FPI Alexis Nihon ne s'engage ni ne s'oblige à mettre à jour ou à réviser ses énoncés prospectifs conséquemment à de nouveaux renseignements, de futurs événements ou pour toute autre raison.
Fonds de placement immobilier Alexis Nihon
Etats financiers consolidés
31 décembre 2006 et 2005
Rapport des vérificateurs
Aux porteurs de parts du Fonds de placement immobilier Alexis Nihon (" FPI ")
Nous avons vérifié les bilans consolidés de Fonds de placement immobilier Alexis Nihon aux 31 décembre 2006 et 2005 ainsi que les états consolidés des résultats, de l'avoir des porteurs de parts et des flux de trésorerie pour les exercices terminés les 31 décembre 2006 et 2005. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction du FPI. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers en nous fondant sur notre vérification.
Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l'assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d'inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l'appui des montants et des autres éléments d'information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l'évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu'une appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.
A notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière du FPI aux 31 décembre 2006 et 2005 ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés les 31 décembre 2006 et 2005 selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.
RSM Richter S.E.N.C.R.L.
Comptables agréés
Montréal (Québec)
Le 2 février 2007
(A l'exception des notes 1 et 27, qui sont datées du 21 mars 2007)
Fonds de placement immobilier Alexis Nihon
Bilans consolidés
Aux 31 décembre
(en milliers de dollars)
2006 2005
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Actifs
Immeubles productifs de revenu (note 5) 697 016 $ 668 746 $
Actifs incorporels (note 6) 35 360 39 416
Immeubles détenus pour aménagement (note 7) 4 418 964
Autres actifs (note 8) 19 787 20 960
Montants dus de sociétés sous contrôle commun de
certains fiduciaires du FPI (note 9) 280 535
--------------------------------------------------------------------------
756 861 $ 730 621 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Passifs
Dettes sur immeubles productifs de revenu (note 10) 419 201 $ 370 321 $
Débentures convertibles - composante passif
(note 11) 39 370 53 468
Passifs incorporels (note 12) 2 416 3 203
Dette bancaire (note 13) 40 007 41 969
Créditeurs et charges à payer 19 968 20 303
Distributions à payer 2 475 2 251
--------------------------------------------------------------------------
523 437 491 515
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Engagements et éventualités (note 14)
Avoir
Avoir des porteurs de parts 233 424 239 106
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756 861 $ 730 621 $
--------------------------------------------------------------------------
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Voir les notes complémentaires
Etats consolidés de l'avoir des porteurs de parts
Exercices terminés les 31 décembre
(en milliers de dollars)
Autres
Bénéfice composantes Distrib-
Parts en $ net de l'avoir utions Total
---------------------------------------------------------------------------
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Avoir des
porteurs
de parts -
31 décembre
2004 267 234 $ 34 170 $ 2 852 $ (46 000) $ 258 256 $
Bénéfice net - 6 128 - - 6 128
Parts émises
(note 15) 2 971 - - - 2 971
Distributions - - - (28 249) (28 249)
---------------------------------------------------------------------------
Avoir des
porteurs
de parts -
31 décembre
2005 270 205 $ 40 298 $ 2 852 $ (74 249) $ 239 106 $
Bénéfice net - 6 958 - - 6 958
Parts émises
(note 15) 2 127 - - - 2 127
Conversion de
débentures
convertibles
(note 15) 14 210 - (452) - 13 758
Distributions - - - (28 525) (28 525)
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Avoir des
porteurs
de parts -
31 décembre
2006 286 542 $ 47 256 $ 2 400 $ (102 774) $ 233 424 $
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Voir les notes complémentaires
Etats consolidés des resultants
Exercices terminés les 31 décembre
(en milliers de dollars, sauf les montants par part)
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2006 2005
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Produits tirés des activités de location (note 16) 136 604 $ 121 496 $
Charges d'exploitation des immeubles de location 64 372 58 666
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Bénéfice d'exploitation net 72 232 62 830
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Charges
Intérêts (note 17) 30 344 26 413
Amortissement des bâtiments 16 535 15 220
Autres amortissements (note 18) 14 141 10 856
Charges générales et administratives 2 140 2 150
Frais du Fonds 524 450
Internalisation d'une société de
gestion en construction (note 3) - 1 613
Frais liés au processus de vente (note 1) 1 590 -
---------------------------------------------------------------------------
65 274 56 702
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice net 6 958 $ 6 128 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice net de base par part (note 20) 0,269 $ 0,239 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice net dilué par part (note 20) 0,269 $ 0,239 $
---------------------------------------------------------------------------
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Voir les notes complémentaires
Etats consolidés des flux de trésorerie
Exercices terminés les 31 décembre
(en milliers de dollars)
2006 2005
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Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) -
Activités d'exploitation
Bénéfice net 6 958 $ 6 128 $
Eléments sans effet sur la trésorerie :
Amortissement des bâtiments 16 535 15 220
Autres amortissements 14 141 10 856
Amortissement des contrats de location
existants à des taux supérieurs et
inférieurs à ceux du marché (245) (232)
Amortissement des charges de financement reportées 712 655
Amortissement des charges recouvrables reportées 340 280
Produits de location à recevoir (939) (1 704)
Internalisation d'une société de
gestion en construction - 1 613
Variation des :
Autres actifs (note 23) 2 792 (3 143)
Créditeurs et charges à payer (506) 10 214
Ajouts aux améliorations locatives
et charges de location (9 589) (9 080)
Ajouts aux charges recouvrables reportées (3 008) (1 189)
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Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation 27 191 29 618
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Activités de financement
Augmentation des dettes sur immeubles
productifs de revenu 57 813 32 938
Remboursement des dettes sur immeubles
productifs de revenu (19 610) (12 683)
Amortissement de l'ajustement de la
dette à la juste valeur (108) (126)
Augmentation de la composante passif des
débentures convertibles 137 130
Augmentation des charges de financement reportées (612) (613)
Dette bancaire (1 962) 41 161
Distributions versées (26 174) (26 946)
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Flux de trésorerie provenant des
activités de financement 9 484 33 861
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Activités d'investissement
Acquisition d'immeubles de location (note 4) (27 496) (62 473)
Ajouts aux b226timents (7 082) (9 898)
Ajouts aux immeubles en voie d'aménagement (196) -
Acquisitions de mobilier,
d'agencements et d'ordinateurs (89) (172)
Dépôts à l'égard d'acquisitions potentielles (2 067) (651)
Montants dus de sociétés sous contrôle commun
de certains fiduciaires du FPI 255 (285)
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Flux de trésorerie affectés aux
activités d'investissement (36 675) (73 479)
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Diminution de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie - (10 000)
Trésorerie et équivalents de
trésorerie en début d'exercice - 10 000
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Trésorerie et équivalents de trésorerie
en fin d'exercice - $ - $
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Voir les notes complémentaires
Fonds de placement immobilier Alexis Nihon
Notes complémentaires aux états financiers consolidés
31 décembre 2006 et 2005
(en milliers de dollars, sauf les montants par part)
1. Description du FPI
Généralités
Le Fonds de placement immobilier Alexis Nihon (" FPI ") est un fonds de placement immobilier à capital fixe non constitué en société par actions établi en vertu d'une convention de fiducie (" convention de fiducie "). Le FPI a été établi sous le régime des lois du Québec et est régi par celles-ci.
Processus de vente
Le 4 décembre 2006, le FPI annonçait que son conseil des fiduciaires appuyait une offre faite par Fonds de placement immobilier Cominar (" Cominar "). En vertu de la convention de regroupement (la " convention de regroupement "), Cominar a consenti à acquérir a) toutes les parts émises et en circulation en contrepartie de, au choix de chaque porteur de parts : i) 17,00 $ en espèces, ou ii) une tranche de 0,77 d'une part de Cominar (sous réserve d'une répartition proportionnelle), et b) la totalité ou la quasi-totalité des actifs du FPI.
Le 14 janvier 2007, le FPI a adopté un régime de droits des porteurs de parts visant à prévenir une prise de contrôle progressive.
Le 24 janvier 2007, le FPI a modifié la convention de regroupement conclue avec Cominar, notamment afin d'augmenter l'élément espèces du regroupement proposé, pour le faire passer de 17,00 $ à 18,50 $. Le FPI a aussi reçu de la part de Cominar un consentement à renoncer à l'application de certaines dispositions de la convention de regroupement afin, dans certaines circonstances, de permettre au FPI de donner à Homburg Invest Inc. (" Homburg "), à Summit Real Estate Investment Trust et à ING Real Estate Canada accès à de l'information non publique importante et de participer à des discussions avec celles-ci relativement à une " proposition d'acquisition " éventuelle, au sens de la convention de regroupement.
Le 16 février 2007, Homburg a présenté au FPI une proposition ferme relative à une offre entièrement au comptant visant l'acquisition de toutes les parts émises et en circulation qu'elle ne détient pas déjà, au prix de 18,60 $ la part, sous réserve de la conclusion d'une convention de soutien dont les conditions sont pratiquement les mêmes que celles de la convention de regroupement conclue avec Cominar, y compris l'indemnité de résiliation de 12 500 $. Par la suite, les fiduciaires ont déterminé que la proposition ferme de Homburg constituait une " proposition d'acquisition " et une " proposition supérieure " au sens de la convention de regroupement, et ils ont avisé Cominar de ladite détermination, tout en permettant à cette dernière d'exercer son droit de faire, dans les cinq jours, une offre équivalente à celle de Homburg, en vertu de la convention de regroupement.
Le 19 février 2007, après que Cominar eut renoncé à son droit de faire, dans les cinq jours, une offre équivalente à celle de Homburg, le FPI a résilié la convention de regroupement conclue avec Cominar et a conclu une convention de soutien avec Homburg (la " convention de soutien ") en vertu de laquelle le FPI a consenti à soutenir l'offre d'Homburg, ou de l'une ou l'autre de ses filiales, visant l'acquisition de toutes les parts émises et en circulation du FPI qu'Homburg ne possède pas déjà, au prix de 18,60 $ la part.
Le 1er mars 2007, l'offre faite par Homburg Acquisition Inc., filiale en propriété exclusive de Homburg Invest Inc., visant l'acquisition de toutes les parts en circulation du FPI au prix de 18,60 $ en espèces la part (l'" offre ") ainsi que l'offre publique d'achat connexe et la circulaire des fiduciaires du FPI recommandant l'acceptation de l'offre ont été postées aux porteurs de parts inscrits du FPI. L'offre demeure valable jusqu'au 5 avril 2007 à minuit (heure de Montréal), à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée par Homburg Acquisition Inc.
Pour les trois mois et les douze mois terminés le 31 décembre 2006, des frais de 1 590 $ ont été engagés à l'égard du processus de vente du FPI. Ces frais comprennent des honoraires juridiques et de consultation et d'autres honoraires professionnels, ainsi que des honoraires de contrôle diligent de 551 $ attribuables à des acquisitions immobilières potentielles desquelles le FPI a dû se retirer. Il est prévu que d'autres frais s'ajouteront au cours des prochains trimestres à mesure que l'opération s'achève. Conformément aux modalités de la convention de regroupement et de la convention de soutien, dans certains cas, Cominar et Homburg auront droit à une indemnité de résiliation de 12 500 $ chacun. Si la convention de soutien est résiliée dans certains cas par Homburg ou par le FPI, le FPI a convenu de verser les débours de Homburg jusqu'à concurrence de 600 $.
2. Sommaire des principales conventions comptables
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les comptes du FPI et de ses filiales et la quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges des immeubles en copropriété. Dans le cadre de la consolidation, toutes les opérations interentités et les soldes réciproques d'importance ont été éliminés.
Consolidation des entités à détenteurs de droits variables
Avec prise d'effet le 1er janvier 2005, le FPI a adopté la Note d'orientation concernant la comptabilité 15, intitulée " Consolidation des entités à détenteurs de droits variables ". Cette note d'orientation fournit des indications sur l'application des principes de consolidation à certaines entités sur lesquelles le contrôle s'exerce autrement que par la détention de droits de vote. Le FPI a évalué les répercussions de la note d'orientation et a établi que l'adoption de cette dernière n'avait aucune incidence importante sur les états financiers consolidés de 2006 et 2005.
Utilisation d'estimations
La préparation des états financiers consolidés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada exige de la direction qu'elle fasse des estimations et pose des hypothèses ayant une incidence sur les montants déclarés d'actifs et de passifs, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers consolidés et sur les montants déclarés de produits et de charges durant l'exercice visé. En raison de l'utilisation d'estimations, pratique inhérente au processus de présentation de l'information financière, les résultats réels pourraient différer de ces estimations. La direction fait des estimations et pose des hypothèses importantes qui sont utilisées notamment pour déterminer la durée de vie utile des actifs à long terme, les flux de trésorerie prévus provenant de l'utilisation et de la cession d'actifs à long terme, les taux d'escompte utilisés pour établir certaines estimations à la juste valeur et les justes valeurs des actifs corporels et incorporels acquis à l'acquisitions des immeubles productifs de revenu.
Constatation des produits
Le FPI utilise la méthode linéaire de constatation des produits, selon laquelle le montant total des produits de location provenant des contrats de location est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée des contrats connexes. Les loyers proportionnés sont comptabilisés lorsque le niveau de ventes requis a été réalisé. Les recouvrements auprès des locataires pour les impôts fonciers, les assurances et les autres frais d'exploitation sont comptabilisés à titre de produits au cours de la période dans le cadre de laquelle les coûts applicables sont engagés. Les recouvrements de charges d'entretien et de réparation (charges recouvrables reportées) sont constatés selon la méthode linéaire sur la durée de vie prévue des éléments. Les produits tirés du stationnement et d'autres produits accessoires sont constatés au moment où les services sont fournis.
Immeubles productifs de revenu
Les immeubles productifs de revenu comprennent les terrains, les immeubles, les améliorations locatives (faites par le FPI), les charges de location, les charges recouvrables reportées et les améliorations locatives comptabilisées lors de l'acquisition qui sont comptabilisées au coût moins l'amortissement cumulé. Le coût comprend le prix d'achat de l'actif et les coûts liés à l'acquisition. Les immeubles productifs de revenu sont périodiquement soumis à un test de dépréciation comme il est décrit sous " Dépréciation des actifs à long terme ".
Les charges d'entretien et de réparation qui ne sont pas recouvrables auprès des locataires sont passées en charges lorsqu'elles sont engagées ou, dans le cas d'un élément important, sont portées aux comptes des immeubles et amorties linéairement sur la durée de vie utile prévue de l'élément.
L'amortissement des bâtiments est présenté à l'aide de la méthode linéaire sur 35 ans.
Les éléments importants des charges d'entretien et de réparation qui sont recouvrables auprès des locataires sont inscrits dans les charges recouvrables reportées et amortis selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile prévue de l'élément. L'amortissement de ces éléments est compris dans les charges d'exploitation des immeubles de location.
L'amortissement des charges de location et des améliorations locatives, y compris les mesures incitatives à la location, est comptabilisé à l'aide de la méthode linéaire sur la durée des baux connexes.
Actifs et passifs incorporels
Une partie du prix d'achat d'un immeuble productif de revenu doit être attribuée aux composantes incorporelles, notamment les charges de location existantes, les contrats de location existants à des taux supérieurs et inférieurs à ceux du marché et les relations clients, s'il y en a. Cette attribution est faite d'après l'estimation par la direction des justes valeurs. Ces incorporels sont amortis selon la méthode linéaire sur les durées des contrats de location correspondants. L'amortissement des contrats de location existants à des taux supérieurs et inférieurs à ceux du marché est comptabilisé comme produits tirés des activités de location. Les incorporels sont périodiquement soumis à un test de dépréciation comme il est décrit sous " Dépréciation des actifs à long terme ".
Immeubles détenus pour aménagement
Les immeubles détenus pour aménagement comprennent deux terrains et un bâtiment, qui sont comptabilisés au coût. Le coût comprend le prix d'achat de l'actif, les coûts liés à l'acquisition, les autres coûts directs d'aménagement et de construction, les impôts fonciers, les intérêts sur les dettes spécifiques et toutes les charges accessoires liées aux immeubles. Les immeubles détenus pour aménagement sont périodiquement soumis à un test de dépréciation comme il est décrit sous " Dépréciation des actifs à long terme ".
La capitalisation des coûts aux immeubles en voie d'aménagement continue jusqu'à ce que l'immeuble atteigne sa date d'achèvement comptable, qui est établie en fonction de l'obtention d'un niveau d'occupation satisfaisant.
Dépréciation des actifs à long terme
Les actifs à long terme, qui comprennent les immeubles productifs de revenu, les incorporels, les immeubles détenus pour aménagement ainsi que le mobilier, les agencements et les ordinateurs, sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Pour déterminer si une dépréciation s'est produite, on compare la valeur comptable d'un actif avec le flux de trésorerie futur net non actualisé qui devrait résulter de son utilisation, plus sa valeur résiduelle. S'il est déterminé que l'actif a subi une perte de valeur, le montant de la dépréciation constatée correspond à l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa juste valeur.
Charges de financement reportées
Les charges de financement reportées sont amorties sur la durée de la dette correspondante.
Impôts sur les bénéfices
Les impôts sur les bénéfices des filiales sont comptabilisés à l'aide de la méthode du report d'impôts variable. Selon cette méthode, les impôts futurs sont comptabilisés pour tenir compte des incidences fiscales futures prévues des écarts entre la valeur comptable des postes du bilan et leurs valeurs fiscales correspondantes.
Les impôts futurs sont mesurés par l'application des taux d'imposition des sociétés pratiquement en vigueur pour les années au cours desquelles les écarts devraient, selon ce qu'il est à prévoir, se résorber.
Régimes de rémunération à base de parts
Les régimes de rémunération à base de parts suivants sont en vigueur au FPI :
a) un régime d'options d'achat de parts, décrit à la note 15, pour lequel le FPI constatera la juste valeur des options d'achat de parts à leur date d'octroi comme une charge au titre de la rémunération au cours du délai d'acquisition du droit de levée des options d'achat de parts;
b) un régime d'achat de parts à l'intention des employés (RAPIE), décrit à la note 15, pour lequel une charge au titre de la rémunération est constatée à l'égard des cotisations du FPI au régime au cours du délai d'acquisition des droits;
c) un régime d'intéressement à long terme, décrit à la note 15, pour lequel une charge au titre de la rémunération est constaté à l'égard des cotisations du FPI au régime au cours du délai d'acquisition des droits.
3. Acquisition d'entreprise
Le 1er janvier 2005, le FPI a acquis les actifs d'une société de gestion en construction appartenant à certains fiduciaires du FPI pour une contrepartie d'environ 1 638 $ payée au moyen de l'émission de 132 743 parts du FPI. La quasi-totalité du prix d'acquisition a été passé en charges au titre d'internalisation de services de gestion en construction par le FPI conformément au CPN-138 intitulé " Internalisation de la fonction gestion dans les fiducies de redevances et de revenu ".
L'acquisition a été comptabilisée à la valeur d'échange, qui est le montant de la contrepartie établie et acceptée par les apparentés. Le coût d'acquisition a été réparti comme suit :
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Mobilier et agencements 25 $
Internalisation de la charge de gestion en construction 1 613
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Contrepartie versée 1 638 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Le bénéfice net de la société acquise a été inclus dans l'état consolidé du bénéfice net à compter de la date d'acquisition.
4. Acquisition d'immeubles de location
Au cours de l'exercice, le FPI a acquis 10 immeubles productifs de revenu ainsi que les actifs et les passifs connexes (5 immeubles productifs de revenu ainsi que les actifs et les passifs connexes en 2005). Une portion de l'un des immeubles productifs de revenu a été classée comme étant détenue pour aménagement. Le tableau suivant résume les actifs nets acquis :
Immeubles Immeubles Total Total
commerciaux industriels 2006 2005
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Terrain détenu
pour aménagement - $ 1 786 $ 1 786 $ - $
Bâtiment en voie
d'aménagement - 1 472 1 472 -
Terrain 3 949 6 971 10 920 14 977
Bâtiments 6 845 10 012 16 857 48 217
Améliorations locatives 1 360 - 1 360 -
Actifs et passifs incorporels :
Coûts de génération des
contrats de location
existants 3 130 3 588 6 718 15 917
Contrats de location existants
à des taux supérieurs à ceux
du marché - 51 51 439
Contrats de location existants
à des taux inférieurs à ceux
du marché - - - (734)
Autres actifs 151 237 388 -
Créditeurs et charges à payer (136) (35) (171) -
Dettes sur immeubles productifs
de revenu (4 005) - (4 005) (15 518)
---------------------------------------------------------------------------
Contrepartie payée pour les
actifs nets acquis 11 294 $ 24 082 $ 35 376 $ 63 298 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Contrepartie payée financée par :
Trésorerie et dette bancaire 10 594 $ 16 902 $ 27 496 $ 62 473 $
Dépôts 700 400 1 100 825
Solde du prix d'acquisition - 6 780 6 780 -
---------------------------------------------------------------------------
11 294 $ 24 082 $ 35 376 $ 63 298 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Le solde du prix d'acquisition porte intérêt à 5,5 % jusqu'au 19 juin 2007 et à 8 % par la suite. Des remboursements mensuels de 10 $, plus des intérêts, doivent être versés à compter du 19 juin 2008 jusqu'au 19 juin 2009. Le solde résiduel est exigible le 19 juin 2009. Le solde du prix d'acquisition payable est groupé avec les dettes sur les immeubles productifs de revenu.
Les résultats d'exploitation des immeubles productifs de revenu sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de leur date d'acquisition.
5. Immeubles productifs de revenu
2006 2005
------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
Valeur Valeur
Amortissement comptable comptable
Coût cumulé nette nette
------------------------------------------------------------------------
Terrains 138 855 $ - $ 138 855 $ 127 935 $
Bâtiments et
améliorations
locatives 601 254 53 873 547 381 535 091
Charges de location 6 802 1 691 5 111 3 841
Améliorations locatives
comptabilisées à
l'acquisition 2 499 407 2 092 970
Charges recouvrables
reportées 4 197 620 3 577 909
------------------------------------------------------------------------
753 607 $ 56 591 $ 697 016 $ 668 746 $
------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
6. Actifs incorporels
2006 2005
------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
Valeur Valeur
Amortissement comptable comptable
Coût cumulé nette nette
------------------------------------------------------------------------
Coûts de generation
des contrats de
location existants 56 065 $ 21 736 $ 34 329 $ 37 894 $
Contrats de location
existants à des taux
supérieurs à ceux
du marché 2 270 1 239 1 031 1 522
------------------------------------------------------------------------
58 335 $ 22 975 $ 35 360 $ 39 416 $
------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
7. Immeubles détenus pour aménagement
2006 2005
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--------------------------------------------------------------------------
Terrain détenu pour aménagement 2 750 $ 964 $
Bâtiment en voie d'aménagement 1 668 -
--------------------------------------------------------------------------
4 418 $ 964 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Au cours de l'exercice, des intérêts débiteurs de 64 $ (0 $ en 2005) ont été capitalisés aux immeubles détenus pour aménagement.
8. Autres actifs
2006 2005
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Débiteurs 2 897 $ 5 345 $
Loyer reporté à recevoir 4 541 3 602
Charges payées d'avance 1 285 1 386
Dépôts à l'égard d'acquisitions potentielles 1 548 581
Fonds affectés 6 290 6 088
Charges de financement reportées 2 503 3 080
Mobilier, agencements et ordinateurs 627 725
Autres 96 153
--------------------------------------------------------------------------
19 787 $ 20 960 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Les fonds affectés détenus dans des institutions financières canadiennes sont détenus conformément à des conventions avec divers prêteurs hypothécaires.
Les charges de financement reportées sont présentées déduction faite de l'amortissement cumulé de 1 613 $ (901 $ - 31 décembre 2005).
Le mobilier, agencements et ordinateurs sont présentés déduction faite de l'amortissement cumulé de 714 $ (527 $ - 31 décembre 2005).
9. Montants dus de sociétés sous contrôle commun de certains fiduciaires du FPI
Les montants dus de sociétés sous contrôle commun de certains fiduciaires du FPI ne portent pas intérêt et ne comportent aucune modalité précise de remboursement.
10. Dettes sur immeubles productifs de revenu
2006 2005
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Emprunts garantis par des hypothèques sur
des immeubles productifs de revenu, portant
intérêt annuellement au taux moyen pondéré
de 6 %,remboursables en versements mensuels
réunis de 3 011 $ venant à échéance à
diverses dates n'allant pas au-delà du
1er décembre 2021 416 971 $ 368 225 $
Intérêts courus 2 017 1 874
--------------------------------------------------------------------------
418 988 370 099
Ajustement des dettes à la juste valeur (note 17) 213 222
--------------------------------------------------------------------------
419 201 $ 370 321 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Les remboursements de capital exigibles à l'égard des dettes sur immeubles productifs de revenu s'établissent comme suit :
Somme
Versements exigible
échelonnés à l'échéance Total
--------------------------------------------------------------------------
2007 10 867 $ 79 326 $ 90 193 $
2008 8 783 50 034 58 817
2009 6 940 57 211 64 151
2010 6 913 22 738 29 651
2011 6 770 5 064 11 834
Après 2011 44 171 118 154 162 325
--------------------------------------------------------------------------
84 444 332 527 416 971
Intérêts courus 2 017
--------------------------------------------------------------------------
418 988 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
11. Débentures convertibles
Le 31 août 2004, le FPI a émis des débentures convertibles subordonnées et non garanties de série A d'un montant en capital de 55 millions de dollars (" débentures convertibles 2004 ") au prix de 1 000 $ la débenture convertible. Les débentures convertibles 2004 portent intérêt à un taux annuel de 6,2 % payable deux fois par année et viendront à échéance le 30 juin 2014. Les débentures convertibles 2004 seront convertibles, sous réserve de certaines restrictions, en totalité ou en partie, au gré du porteur, à tout moment avant le 27 juin 2014 au prix de conversion de 13,65 $ la part, soit un taux de conversion de 73,2601 parts par tranche de 1 000 $ de la valeur nominale (4,029 millions de parts au total), sous réserve d'un rajustement anti-dilution.
Pourvu qu'il n'existe aucun cas de défaut à la date des paiements, le FPI peut choisir d'honorer son obligation de verser le capital à l'échéance ou à la date de rachat par la remise de parts du FPI. Le nombre de parts devant être émises sera obtenu en divisant le capital des débentures convertibles 2004 devant être rachetées ou arrivant à échéance par 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la Bourse de Toronto (" TSX ") pendant la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date de paiement. De plus, des parts du FPI peuvent être émises pour satisfaire à l'obligation au titre du paiement des intérêts sur les débentures convertibles 2004. Les débentures convertibles 2004 ne pourront être rachetées avant le 30 juin 2008, sauf dans le cas d'un changement de contrôle. A compter du 30 juin 2008 mais avant le 30 juin 2010, les débentures convertibles 2004 pourront être rachetées au gré du FPI, en totalité ou en partie, à un prix de rachat égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé, pourvu que le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX pendant la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse qui précède la date à laquelle le préavis de rachat est donné soit supérieur à 125 % du prix de conversion. A compter du 30 juin 2010 mais avant le 30 juin 2014, les débentures convertibles 2004 seront rachetables au gré du FPI, à tout moment, à un prix de rachat égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé.
Conformément au chapitre 3860 du Manuel de l'ICCA, les débentures convertibles 2004 ont été réparties entre leurs composantes passif et avoir des porteurs de parts mesurées à leurs justes valeurs respectives au moment de l'émission. Les intérêts débiteurs sur les débentures convertibles 2004 sont déterminés en appliquant un taux d'actualisation de 6,6 % à la composante passif en cours. L'écart entre les paiements d'intérêt réels et les intérêts débiteurs s'ajoute à la composante passif des débentures convertibles 2004 jusqu'à la valeur nominale des débentures convertibles 2004. Les frais d'émission visant les débentures convertibles 2004 sont reportés et amortis sur la durée de la dette.
Au cours de l'exercice, une tranche de 14 607 $ (0 $ en 2005) de la valeur nominale des débentures convertibles 2004 a été convertie en 1 070 105 parts du FPI au prix de conversion de 13,65 $ la part (voir la note 15). Au 31 décembre 2006, la tranche restante de la valeur nominale des débentures convertibles 2004 s'établissait à 40 393 $ (55 000 $ en 2005).
12. Passifs incorporels
2006 2005
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Valeur Valeur
Amortissement comptable comptable
Coût cumulé nette nette
--------------------------------------------------------------------------
Contrats de location
existants à des
taux inférieurs à
ceux du marché 4 384 $ 1 968 $ 2 416 $ 3 203 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
13. Dette bancaire
Le FPI a une facilité de crédit de 70 000 $ qui est assujettie à une révision annuelle et qui se compose d'un prêt d'exploitation général disponible sous forme de prêts à taux préférentiel, d'acceptations bancaires et de lettres de crédit. Les emprunts en vertu de prêts au taux préférentiel portent intérêt annuellement au taux préférentiel majoré de 0,5 %. Les emprunts en vertu d'acceptations bancaires portent intérêt annuellement à un taux correspondant au taux d'acceptation bancaire majoré des frais d'estampillage équivalant à 2,25 %. La facilité au titre des lettres de crédit se limite à 10 000 $ et porte intérêt à 1,25 %. La facilité de crédit est garantie par une hypothèque de premier rang sur trois immeubles productifs de revenu dont la valeur comptable nette s'élève à 46 025 $ et une hypothèque de deuxième rang sur deux immeubles productifs de revenu dont la valeur comptable nette s'élève 241 445 $. Selon les modalités de la convention bancaire, le FPI doit maintenir certains ratios financiers, notamment en ce qui a trait à la valeur comptable brute, à la couverture du service de la dette, à la juste valeur des immeubles donnés en garantie et au taux d'occupation. Le FPI a respecté tous les ratios au cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2006.
14. Engagements et éventualités
(a) Les paiements futurs annuels exigibles en vertu de baux emphytéotiques, qui expirent entre 2046 et 2065, visant des terrains destinés à deux immeubles productifs de revenu et à une partie d'un troisième immeuble productif de revenu, dont la valeur comptable nette s'élève à 43 657 $ (43 664 $ en 2005), s'établissent comme suit :
--------------------------------------------------------------------------
2007 415 $
2008 416
2009 416
2010 416
2011 416
Après 2011 16 301
(b) Le FPI s'est engagé à effectuer des paiements en vertu de divers contrats de service visant l'entretien d'un immeuble productif de revenu, qui expirent entre 2007 et 2012. Les paiements minimums estimatifs en vertu de ces contrats s'établissent approximativement comme suit :
--------------------------------------------------------------------------
2007 2 288 $
2008 590
2009 526
2010 542
2011 558
Après 2011 332
(c) Les lettres de cautionnement en cours au 31 décembre 2006 s'élèvent à 5 000 $ (5 000 $ en 2005). Ce montant a été donné en garantie d'exécution des réparations exigées en vertu d'une convention hypothécaire.
15. Parts émises et en circulation
Les participations au FPI sont représentées par une seule catégorie de parts qui sont illimitées en nombre. Chaque part confère à son porteur un droit de vote et le droit de participer à toutes les distributions.
Les variations du solde de parts émises et en circulation s'établissaient comme suit :
2006 2005
--------------------------------------------------------------------------
Nombre Nombre
de parts Montants de parts Montants
--------------------------------------------------------------------------
Solde en début d'exercice 25 754 095 270 205 $ 25 515 935 267 234 $
Emission de parts :
Internalisation de la
fonction de gestion en
construction (note 3) - - 132 743 1 638
Régime de réinvestissement
des distributions 164 364 2 127 105 417 1 333
Conversion de débentures
convertibles (note 11) 1 070 105 14 210 - -
--------------------------------------------------------------------------
Solde en fin d'exercice 26 988 564 286 542 $ 25 754 095 270 205 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
Au cours de l'exercice, une tranche de 14 607 $ (0 $ en 2005) de la valeur nominale des débentures convertibles 2004 a été convertie en 1 070 105 parts du FPI au prix de conversion de 13,65 $ la part. La valeur nominale des débentures convertibles 2004, déduction faite d'un escompte de 372 $, plus une quote-part de la composante de l'avoir d'un montant de 452 $, déduction faite des charges de financement reportées non amorties de 477 $, a été ajoutée à l'avoir des porteurs de parts du FPI.
Régime de réinvestissement des distributions
Le FPI maintient un régime de réinvestissement des distributions aux termes duquel les porteurs de parts peuvent choisir de réinvestir automatiquement toutes les distributions en espèces du FPI dans des parts supplémentaires. Le régime de réinvestissement donne à ses participants un nombre de parts équivalant à 103 % de leur distribution en espèces. Au cours de l'exercice, 164 364 parts (105 417 en 2005) ont été émises au prix moyen pondéré de 12,94 $ (12,64 $ en 2005) aux termes du régime de réinvestissement des distributions. Au 31 décembre 2006, le régime a été interrompu en raison de la convention de soutien (voir la note 1).
Régimes de rémunération à base de parts
a) Régime d'options d'achat de parts
Le FPI a un régime d'options d'achat de parts (" régime ") en vertu duquel des options d'achat de parts peuvent être émises à la faveur des employés, des administrateurs, des membres de la direction ou des fiduciaires du FPI, des filiales en propriété exclusive de celui-ci et de certaines fiducies dont le FPI est, directement ou indirectement, le bénéficiaire. Le nombre total de parts à l'égard desquelles des options peuvent être octroyées au titre du régime ne peut excéder 2 535 180 parts. Le régime stipule que le nombre de parts réservées aux fins d'émission ne peut en aucun temps être supérieur à 15 % des parts alors en circulation. Le prix de levée de l'option sera égal au cours des parts le jour précédant celui de l'octroi de l'option. L'option peut être levée pendant une période d'au plus 10 ans. Aucun octroi n'a été fait aux termes du régime. Au 31 décembre 2006, le régime a été interrompu en raison de la convention de soutien (voir la note 1).
b) Régime d'achat de parts à l'intention des employés (" RAPIE ")
Le FPI a établi un RAPIE qui permet aux employés admissibles d'acheter des parts du FPI en cotisant entre 2 % et 5 % de leur salaire brut. En retour, le FPI s'engage à verser, sur une période de cinq ans, une cotisation supplémentaire correspondant à 50 % de la cotisation faite par l'employé. Les cotisations sont utilisées pour acheter des parts du FPI sur le marché libre. Au 31 décembre 2006, le régime a été interrompu en raison de la convention de soutien (voir la note 1).
c) Régime d'intéressement à long terme
En 2005, le FPI a établi un régime d'intéressement à long terme (" RILT ") qui prévoit l'octroi de parts à des membres clés de la direction et à tout autre employé désigné par le conseil d'administration du FPI, jusqu'à concurrence de 40 % de leur prime totale. Annuellement, le FPI contribue le montant de la prime à verser au titre du RILT et le remet à la fiducie qui gère le RILT qui, à son tour, acquiert des parts du FPI sur le marché libre. Les employés acquièrent les droits visant les parts et le revenu tiré des distributions sur une période de trois ans d'emploi continu. Les contributions du FPI et les distributions accumulées sont comptabilisées à titre de charge de rémunération reportée (comprise dans les autres actifs) et sont amorties sur la période d'acquisition des droits. Au 31 décembre 2006, le RILT a été interrompu en raison de la convention de soutien (voir la note 1). Dans l'éventualité d'un changement de contrôle, le RILT prévoit le paiement immédiat de toutes les contributions impayées accumulées à tous les participants.
En 2006, le FPI a constaté une charge de rémunération totale de 132 $ (75 $ en 2005) au titre des divers régimes.
Distributions
Le FPI doit distribuer aux porteurs de parts au moins 85 % du bénéfice distribuable comme défini dans la convention de fiducie.
16. Produits tirés des activités de location
2006 2005
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Produits de location exigibles en vertu des baux 135 420 $ 119 560 $
Produits de location à recevoir 939 1 704
Amortissement des contrats de location existants
à des taux supérieurs à ceux du marché (542) (513)
Amortissement des contrats de location existants
à des taux inférieurs à ceux du marché 787 745
---------------------------------------------------------------------------
136 604 $ 121 496 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
17. Intérêts
2006 2005
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Intérêts sur les dettes sur immeubles productifs
de revenu, au taux convenu 23 688 $ 21 353 $
Intérêts sur les débentures convertibles,
au taux convenu 3 337 3 410
Accroissement de la composante passif des
débentures convertibles 137 130
Amortissement des charges de financement reportées 712 655
Amortissement des ajustements des dettes
à la juste valeur (108) (126)
Autres intérêts 2 578 991
---------------------------------------------------------------------------
30 344 $ 26 413 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Certaines dettes sur immeubles productifs de revenu prises en charge dans le cadre d'acquisitions réalisées au cours de l'exercice ont été ajustées et ramenées à leur juste valeur au moyen du taux d'intérêt du marché à la date de chaque acquisition. Cet ajustement à la juste valeur est amorti à titre d'intérêts débiteurs sur la durée résiduelle des dettes en cause.
Les intérêts versés pour l'exercice ont été de 29 913 $ (25 619 $ en 2005).
18. Autres amortissements
2006 2005
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Amortissement des améliorations locatives
et des charges de location engagées dans
le cadre des activités de location 3 433 $ 2 212 $
Amortissement du mobilier, des agencements
et des ordinateurs 187 186
Amortissement des coûts de génération des
contrats de location existants comptabilisés
lors d'acquisitions 10 283 8 331
Amortissement des améliorations locatives
comptabilisées lors d'acquisitions 238 127
---------------------------------------------------------------------------
14 141 $ 10 856 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
19. Impôts sur les bénéfices
Le FPI est un fonds de placement à capital fixe non constitué en société par actions, établi par la convention de fiducie sous le régime des lois de la province de Québec et régi par celles-ci. Le FPI est imposé à titre de " fiducie de fonds commun de placement " aux fins de l'impôt sur les bénéfices. Conformément à la convention de fiducie, le FPI effectuera des distributions aux porteurs de parts ou désignera tous les bénéfices imposables gagnés par le FPI et déduira ces distributions et désignations aux fins de l'impôt sur les bénéfices. Par conséquent, aucune provision pour impôts sur les bénéfices n'a été constituée. Les obligations fiscales découlant des distributions du FPI incombent aux porteurs de parts.
Le 21 décembre 2006, le ministère des Finances du Canada a publié un projet de loi relativement aux fiducies de revenu. En vertu du projet de loi, certaines distributions faites par les " fiducies de fonds commun de placement " ne seraient plus déductibles aux fins de l'impôt sur les bénéfices. Ce nouveau projet de loi entrerait en vigueur en 2011. Les premières indications semblent permettre l'exclusion de certains fonds de placement immobilier, dans la mesure où certaines conditions techniques sont réunies. Il est actuellement trop tôt pour déterminer l'ampleur de l'incidence du projet de loi sur le FPI. Le FPI étudiera le projet de loi détaillé lorsqu'il sera disponible.
Les filiales du FPI, en tant qu'entreprises établies au Canada, sont assujetties à l'impôt sur leur bénéfice imposable aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) à un taux moyen d'environ 32 %. Aucune provision n'est requise pour les exercices terminés les 31 décembre 2006 et 2005.
20. Calcul du bénéfice net par part
Les montants de base et dilué par part sont calculés en fonction des montants suivants :
2006 2005
----------------------------------------------------------------------
De base Dilué De base Dilué
----------------------------------------------------------------------
Bénéfice net 6 958 $ 6 958 $ 6 128 $ 6 128 $
----------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------
Moyenne pondérée des
parts en circulation 25 885 323 25 885 323 25 661 055 25 661 055
----------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------
Les débentures convertibles ont été exclues du calcul du résultat net dilué par part pour les exercices terminés les 31 décembre 2006 et 2005 étant donné qu'elles sont anti-dilutives.
21. Participations dans des immeubles en copropriété
La quote-part du FPI dans les actifs et passifs des immeubles en copropriété aux 31 décembre 2006 et 2005 ainsi que sa quote-part dans les produits, les charges et les flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates s'établissent comme suit :
2006 2005
--------------------------------------------------------------------------
Immeubles productifs de revenu 8 709 $ 8 715 $
Dettes sur immeubles productifs de revenu 3 922 4 177
Créditeurs et charges à payer 155 168
Produits 1 448 1 361
Charges 1 280 1 266
Bénéfice net 168 95
Flux de trésorerie liés aux :
Activités d'exploitation 521 382
Activités de financement (255) (266)
Activités d'investissement (266) (116)
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
22. Informations sectorielles
Les données sectorielles sont organisées de façon à refléter l'organisation stratégique du FPI et sont réparties entre quatre secteurs : bureaux, commercial, industriel et résidentiel multifamilial.
Le FPI, ses filiales et les immeubles en copropriété exercent leurs activités au Québec et en Ontario dans les secteurs susmentionnés.
Les secteurs d'exploitation sont gérés séparément en raison des différents types d'immeubles, de locataires et de stratégies marketing en cause. Le FPI évalue le rendement des secteurs en fonction du bénéfice d'exploitation net qui est réparti intégralement entre les secteurs.
Le FPI utilise pour ses secteurs les mêmes conventions comptables que celles énoncées à la note 2.
Résidentiel
2006 Bureau Détail Industriel multifamilial Total
-------------------------------------------------------------------------
Produits tires
des activités
de location 63 448 $ 40 762 $ 26 712 $ 5 682 $ 136 604 $
Charges
d'exploitation
des immeubles
de location 33 757 17 486 9 870 3 259 64 372
-------------------------------------------------------------------------
Bénéfice
d'exploitation
net 29 691 $ 23 276 $ 16 842 $ 2 423 $ 72 232 $
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Immeubles
productifs
de revenu 313 196 $ 188 893 $ 161 578 $ 33 349 $ 697 016 $
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Actifs
incorporels 12 966 $ 11 733 $ 10 661 $ - $ 35 360 $
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Ajouts aux
immeubles
productifs
de revenu 10 999 $ 15 961 $ 20 287 $ 1 569 $ 48 816 $
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Ajouts aux
actifs incur-
porels - $ 3 130 $ 3 639 $ - $ 6 769 $
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Résidentiel
2006 Bureau Détail Industriel multifamilial Total
---------------------------------------------------------------------------
Produits tirés
des activités
de location 59 821 $ 34 274 $ 22 053 $ 5 348 $ 121 496 $
Charges
d'exploitation
des immeubles
de location 31 283 15 731 8 348 3 304 58 666
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice
d'exploitation
net 28 538 $ 18 543 $ 13 705 $ 2 044 $ 62 830 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Immeubles
productifs
de revenu 312 701 $ 178 037 $ 145 332 $ 32 676 $ 668 746 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Actifs
incorporels 16 063 $ 10 729 $ 12 624 $ - $ 39 416 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Ajouts aux
immeubles
productifs
de revenu 30 800 $ 7 440 $ 44 506 $ 150 $ 82 896 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Ajouts aux
actifs
incorporels 5 304 $ - $ 11 052 $ - $ 16 356 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
23. Renseignements additionnels sur les flux de trésorerie
Variation des autres actifs
2006 2005
------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
Débiteurs 2 836 $ (2 521) $
Charges payées d'avance 101 26
Fonds affectés (202) (495)
Autres 57 (153)
------------------------------------------------------------------------
2 792 $ (3 143) $
------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------
24. Opérations entre apparentés
Les opérations entre apparentés ci-après ont été mesurées à la valeur d'échange, soit le montant établi et accepté par les apparentés.
Bail principal
Afin de procurer aux porteurs de parts un revenu stable et prévisible à l'égard de certains locaux vacants qui devraient être loués à court terme, le locataire aux termes du bail principal, une société sous le contrôle commun de certains fiduciaires du FPI, a conclu le bail principal avec le FPI. Le bail principal a une durée de dix ans et vise environ 69 550 (169 080 en 2005) pieds carrés de superficie locative des immeubles productifs de revenu en 2006 aux taux de location du marché précisés. Pour 2006, le produit tiré du bail principal s'est établi à 564 $ (1 332 $ en 2005).
A titre de garantie relativement aux obligations du bail principal, une société sous contrôle commun de certains fiduciaires du FPI a mis en gage des parts du FPI.
25. Instruments financiers
Risque de crédit
La direction vérifie les antécédents en matière de crédit des nouveaux locataires avant de signer de nouveaux baux et vérifie régulièrement le comportement en matière de crédit des locataires existants.
Risque de taux d'intérêt
Le FPI est assujetti à un risque de taux d'intérêt à l'égard des dettes sur immeubles productifs de revenu et de la dette bancaire qui portent intérêt en fonction des taux préférentiels. La juste valeur de ces dettes fluctuera par suite de l'évolution des taux d'intérêt.
Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur des débiteurs, des dépôts, des fonds affectés, de la dette bancaire, des créditeurs et charges à payer ainsi que des distributions à payer du FPI se rapproche de leur valeur comptable en raison des échéances relativement courtes de ces instruments.
La juste valeur des dettes sur immeubles productifs de revenu aux 31 décembre 2006 et 2005 a été établie par l'actualisation des flux de trésorerie futurs à l'aide de taux d'intérêt courants que le FPI serait en mesure d'obtenir pour des emprunts comportant des dates d'échéance et des conditions semblables. Selon ces hypothèses, la juste valeur estimative des dettes sur immeubles productifs de revenu au 31 décembre 2006 a été évaluée à 424 458 $ (378 750 $ en 2005) comparativement à la valeur comptable de 417 184 $ (368 447 $ en 2005).
La juste valeur des débentures convertibles 2004 au 31 décembre 2006 est de 50 087 $ (56 100 $ en 2005) comparativement à la valeur comptable de 40 622 $ (55 172 $ en 2005). La juste valeur est établie en fonction des taux du marché des débentures convertibles 2004 aux 31 décembre 2006 et 2005.
En ce qui concerne les montants dus de (aux) sociétés sous contrôle commun de certains fiduciaires du FPI, pour lesquels il n'existe aucune donnée comparable sur le marché, une estimation raisonnable de la juste valeur n'a pu être faite.
26. Chiffres correspondants de l'exercice précédent
Certains montants de 2005 ont été reclassés pour faciliter la comparaison avec ceux de l'exercice considéré.
27. Evénements postérieurs à la date de clôture
Le 26 janvier 2007, le Sénateur Paul J. Massicotte, l'ancien Président et chef de la direction du FPI, a intenté des poursuites judiciaires contre le FPI, ses fiduciaires et Gestion Alexis Nihon (Canada) Inc, une filiale en propriété exclusive du FPI, relativement à son contrat de travail aux termes desquelles il réclame des primes exigibles dès maintenant s'élevant à 500 $ ainsi qu'une somme de 1 200 $ à titre d'indemnité et de rémunération dans l'éventualité d'un changement de contrôle du FPI. D'après les conseils juridiques reçus, le FPI continue d'être d'avis que, en raison de sa démission le 6 décembre 2006, aucun paiement n'est dû.
Après le 31 décembre 2006 et au 21 mars 2007, une tranche de 32 786 $ de la valeur nominale des débentures convertibles 2004 a été convertie en 2 401 882 parts du FPI au prix de conversion de 13,65 $ la part.
RAPPORT DE GESTION
POUR L'EXERCICE TERMINE LE 31 DECEMBRE 2006
Le rapport de gestion qui suit porte sur l'état des activités, l'environnement dans lequel elles sont exercées et les attentes de la direction au 21 mars 2007. Il doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés du Fonds de placement immobilier Alexis Nihon ("FPI") et les notes complémentaires pour les exercices terminés les 31 décembre 2006 et 2005.
Ce rapport contient des déclarations prospectives à l'égard des activités du FPI et/ou du contexte dans lequel il exerce ses activités, qui se fondent sur les attentes, les estimations, les prévisions et les projections du FPI. Ces déclarations ne constituent pas une garantie relativement au rendement futur et elles comportent des risques et incertitudes qu'il est difficile de prévoir et/ou qui sont indépendants de la volonté du FPI. Un certain nombre de facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux présentés dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs comprennent ceux formulés dans d'autres documents publics du FPI. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne s'appliquent qu'à la date à laquelle elles sont formulées. De plus, le FPI se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit en raison de l'obtention de nouvelles données, de la réalisation d'événements futurs ou autrement.
Tous les montants figurant aux présentes sont en milliers de dollars, sauf les montants par part et par pied carré.
SURVOL ET OBJECTIFS
Le FPI est un fonds de placement immobilier à capital fixe non constitué en personne morale établi aux termes de la convention de fiducie conclue en date du 18 octobre 2002, dans sa version modifiée et mise à jour en date du 13 décembre 2002 et du 15 mai 2006 (la "convention de fiducie"). Le FPI est régi par les lois du Québec et a commencé ses activités le 20 décembre 2002.
Les parts et les débentures convertibles du FPI sont transigées et cotées à la Bourse de Toronto ("TSX") sous les symboles AN.UN et AN.DB, respectivement. Il est possible d'obtenir plus de renseignements sur le FPI en consultant son site Web à l'adresse www.alexisnihon.com et le site SEDAR à l'adresse www.sedar.com.
Les objectifs du FPI consistent :
i. à assurer aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantes, payables mensuellement et, dans toute la mesure du possible, avec report d'impôt;
ii. à accroître et à maximiser la valeur des parts grâce à l'acquisition future d'autres immeubles productifs de revenu et à la gestion active continue ou au redéveloppement de ses immeubles.
En vertu de la convention de soutien (voir la rubrique "Processus de vente"), les clauses restrictives auxquelles le FPI est lié comprennent certaines restrictions sur les dépenses engagées autrement que dans le cours normal des affaires. Par conséquent, la capacité du FPI à réaliser son deuxième objectif sera restreinte tant que la convention de soutien sera en vigueur.
REGIME DE REINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS
Le régime de réinvestissement des distributions de parts du FPI donne aux porteurs de parts la possibilité de réinvestir toutes leurs distributions en espèces mensuelles dans des parts supplémentaires du FPI, leur permettant ainsi d'accroître leur participation de façon constante sans engager de frais de courtage ou d'autres frais de transaction. Comme mesure incitative, les porteurs de parts ayant adhéré au régime de réinvestissement des distributions reçoivent également une distribution additionnelle de parts de valeur égale à 3 % de la distribution mensuelle qui leur serait autrement versée. Le régime est administré par la Société de fiducie Computershare du Canada, l'agent des transferts du FPI (1-800-564-6253). Pour télécharger notre brochure sur le régime de réinvestissement des distributions, veuillez consulter notre site Web.
Le 3 décembre 2006, conformément aux dispositions de la convention de regroupement (voir la rubrique "Processus de vente"), les fiduciaires ont interrompu les effets du régime de réinvestissement des distributions. En vertu de la convention de soutien, le FPI a consenti à maintenir l'interruption du régime de réinvestissement des distributions et à mettre fin à ce régime dès que possible, après la réalisation fructueuse de l'offre (voir la rubrique "Processus de vente").
SURVOL DES ACTIVITES 2006
Le 4 avril 2006, le FPI a annoncé l'acquisition d'un portefeuille d'immeubles commerciaux sur la Rive-Sud de la région métropolitaine de Montréal. L'acquisition comprend six immeubles commerciaux détachés totalisant environ 98 117 pieds carrés, loués à 90,2 %. Le coût d'acquisition de 15 000 $, qui représente un taux de capitalisation initial d'environ 8,1 %, déduction faite d'une hypothèque d'environ 3 900 $ prise en charge, a été financé à même les facilités de crédit du FPI. L'hypothèque prise en charge porte intérêt à 6,19 %, est amortie sur 20 ans et vient à échéance le 1er juillet 2009.
Le 15 mai 2006, le FPI a annoncé que les porteurs de parts qui avaient assisté à son assemblée annuelle et extraordinaire avaient approuvé une résolution permettant à la direction, conformément à certaines limites précisées, d'investir dans des acquisitions de terrains vacants et dans le développement de propriétés. La résolution modifie la convention de fiducie du FPI, qui interdisait l'acquisition de terrains vacants qui n'étaient pas voisins des immeubles faisant partie du portefeuille actuel.
Le 31 mai 2006, le FPI annonçait l'acquisition d'un immeuble industriel à locataires multiples dans l'arrondissement de Saint-Laurent à Montréal au coût de 4 000 $, qui représente un taux de capitalisation initial d'environ 8,5 %. La propriété est d'une superficie de 60 351 pieds carrés et est louée à 100 % par trois locataires. Le coût d'acquisition a été financé à même les facilités de crédit du FPI. Un financement à long terme a par la suite été mis en place à l'égard de cette propriété le 13 octobre 2006 (voir "Financement de la dette et obligations contractuelles").
Le 20 juin 2006, le FPI annonçait l'acquisition d'un immeuble industriel à locataires multiples dans l'arrondissement de Pointe-Claire à Montréal. La propriété a un terrain d'une superficie totale de 894 300 pieds carrés. La superficie locative brute ("SLB") est actuellement de 292 900 pieds carrés, dont une partie de 112 600 pieds carrés avec des plafonds d'une hauteur libre de 24 pieds. Le reste de la SLB comporte des plafonds d'une hauteur libre de 16 à 18 pieds et il est prévu que cette superficie soit redéveloppée et assortie de plafonds plus élevés. La première étape du redéveloppement résulterait en une SLB d'environ 100 000 pieds carrés. Le FPI a également l'intention d'augmenter la densité du site de sa superficie actuelle de 33 % à environ 45 % à 50 % en ajoutant une superficie industrielle à locataires multiples. Ainsi, une partie de la propriété a été classée comme Immeubles détenus pour aménagement dans les états financiers du FPI. Elle comprend des terrains et immeubles, comptabilisés au coût, ainsi que des coûts liés à l'acquisition, d'autres coûts de développement et de construction, les impôts fonciers, les intérêts sur les dettes spécifiques et tous les frais accessoires liés à la propriété. Le coût d'acquisition de 11 100 $ correspond à 37,90 $ par pied carré de la superficie locative actuelle, ou 12,41 $ par pied carré de la superficie totale. Une tranche de 4 300 $ du coût d'acquisition a été financée à même les facilités de crédit du FPI. Le solde de 6 800 $ a été financé par le vendeur sur une durée de trois ans.
Le 1er août 2006, le FPI annonçait l'acquisition d'une propriété industrielle à locataire unique, située dans l'arrondissement Pointe-Claire, à Montréal à un coût de 1 900 $, qui représente un taux de capitalisation initial d'environ 9,1 %. La propriété est d'une superficie de 40 000 pieds carrés et est louée à 100 %. Le coût d'acquisition a été financé avec les facilités de crédit du FPI. Un financement à long terme a par la suite été mis en place à l'égard de cette propriété le 18 décembre 2006 (voir "Financement de la dette et obligations contractuelles").
Le 13 septembre 2006, le FPI annonçait l'acquisition d'une propriété industrielle à locataire unique, située dans l'arrondissement Saint-Laurent, à Montréal. La propriété est d'une superficie de 99 957 pieds carrés et a été acquise à un coût de 6 100 $, qui représente un taux de capitalisation initial de 9,4 %. Le coût d'acquisition a été financé avec les facilités de crédit du FPI. Un financement à long terme a par la suite été mis en place à l'égard de cette propriété le 18 décembre 2006 (voir "Financement de la dette et obligations contractuelles").
Le 10 octobre 2006, le conseil des fiduciaires du FPI annonçait la formation d'un comité spécial pour planifier et superviser la recherche d'un nouveau président et chef de la direction, pour remplacer le sénateur Paul J. Massicotte, qui avait fait connaître son intention de se retirer du poste de président et chef de la direction d'Alexis Nihon.
Le 6 décembre 2006, le FPI annonçait que M. Robert A. Nihon était nommé président exécutif du conseil et que le sénateur Paul J. Massicotte avait démissionné à titre de fiduciaire et de président et chef de la direction du FPI.
Le 14 décembre 2006, le FPI annonçait que M. Ian G. Wetherly avait démissionné à titre de fiduciaire du FPI pour des raisons personnelles.
Au 31 décembre 2006, le portefeuille du FPI était constitué de 65 immeubles à bureaux, commerciaux et industriels (y compris un immeuble résidentiel multifamilial de 426 appartements) comprenant au total 9,1 millions de pieds carrés de superficie locative, dont une partie de 0,4 million de pieds carrés est détenue en copropriété. Le portefeuille comporte 62 immeubles situés dans la région métropolitaine de Montréal et trois immeubles dans la région de la capitale nationale du Canada. Le tableau suivant présente le portefeuille d'immeubles du FPI et la superficie en pieds carrés :
Nombre d'immeubles Superficie locative
(pieds carrés)
---------------------------------------------------------------------------
Propriété Copropriété Propriété Copropriété
Type d'immeuble exclusive exclusive
---------------------------------------------------------------------------
Bureaux 20 - 2 987 677 -
Commercial 10 - 1 602 552 -
Industriel 28 7 (2) 3 795 396 410 417
Résidentiel - (1) - 300 321 -
---------------------------------------------------------------------------
Total 58 7 8 685 946 410 417
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
(1) Pour ce qui est du "Nombre d'immeubles", la Place Alexis Nihon a été
incluse comme un seul immeuble dans la catégorie des immeubles à
bureaux. Elle comprend toutefois deux tours à bureaux, une galerie
marchande et une section résidentielle multifamiliale.
(2) Le FPI détient 25 % de 102 032 pieds carrés (trois immeubles) et 50 %
de 308 385 pieds carrés (quatre immeubles).
Le portefeuille comprend environ 950 locataires non résidentiels, dont de nombreux locataires de qualité et d'envergure nationale jouissant d'une solide réputation.
PROCESSUS DE VENTE
Le 20 novembre 2006, les fiduciaires du FPI ont mis sur pied un comité chargé d'examiner l'opération, lequel était présidé par M. Gérard A. Limoges et composé de MM. Limoges, Richard Guay, Thomas J. Leathong et Philip M. O'Brien, soit l'ensemble des fiduciaires indépendants du FPI, et ont autorisé ce comité à poursuivre des discussions officielles avec Fonds de placement immobilier Cominar ("Cominar") au sujet du regroupement possible du FPI et de Cominar.
Le 3 décembre 2006, le FPI a conclu une convention de regroupement avec Cominar (la "convention de regroupement") en vertu de laquelle Cominar a consenti à acquérir a) toutes les parts émises et en circulation du FPI en contrepartie de, au choix de chaque porteur de parts : i) 17,00 $ en espèces, ou ii) une tranche de 0,77 d'une part de Cominar (sous réserve d'une répartition proportionnelle), et b) la totalité ou la quasi-totalité des actifs du FPI.
Le 14 janvier 2007, le FPI a adopté un régime de droits des porteurs de parts visant à prévenir une prise de contrôle progressive. Un exemplaire du régime de droits des porteurs de parts a été déposé auprès de SEDAR, et un résumé de ce document figure dans la déclaration de changement important datée du 22 janvier 2007, aussi disponible sur SEDAR.
Le 24 janvier 2007, le FPI a modifié la convention de regroupement conclue avec Cominar, notamment afin d'augmenter l'élément espèces du regroupement proposé, pour le faire passer de 17,00 $ à 18,50 $. Le FPI a aussi reçu de la part de Cominar un consentement à renoncer à l'application de certaines dispositions de la convention de regroupement afin, dans certaines circonstances, de permettre au FPI de donner à Homburg Invest Inc. ("Homburg Invest"), à Summit Real Estate Investment Trust et à ING Real Estate Canada accès à de l'information non publique importante et de participer à des discussions avec celles-ci relativement à une "proposition d'acquisition" éventuelle, au sens de la convention de regroupement.
Le 16 février 2007, Homburg Invest a présenté au FPI une proposition ferme relative à une offre entièrement au comptant visant l'acquisition de toutes les parts émises et en circulation du FPI qu'elle ne détient pas déjà, au prix de 18,60 $ la part, sous réserve de la conclusion d'une convention de soutien dont les conditions sont pratiquement les mêmes que celles de la convention de regroupement conclue avec Cominar, y compris l'indemnité de résiliation de 12 500 $. Le même jour, les fiduciaires ont ensuite déterminé que la proposition ferme de Homburg Invest constituait une "proposition d'acquisition" et une "proposition supérieure" au sens de la convention de regroupement, et ils ont avisé Cominar de ladite détermination, tout en permettant à cette dernière d'exercer son droit de faire, dans les cinq jours, une offre équivalente à celle de Homburg Invest, en vertu de la convention de regroupement.
Le 19 février 2007, après que Cominar eut renoncé à son droit de faire, dans les cinq jours, une offre équivalente à celle de Homburg Invest, le FPI a résilié la convention de regroupement conclue avec Cominar et a conclu une convention de soutien avec Homburg Invest (la "convention de soutien") en vertu de laquelle le FPI a consenti à soutenir l'offre d'Homburg Invest, ou de l'une ou l'autre de ses filiales, visant l'acquisition de toutes les parts émises et en circulation du FPI qu'Homburg ne possède pas déjà, au prix de 18,60 $ la part.
Le 1er mars 2007, l'offre faite par Homburg Acquisition Inc., filiale en propriété exclusive de Homburg Invest, visant l'acquisition de toutes les parts en circulation du FPI au prix de 18,60 $ en espèces la part (l'"offre") ainsi que l'offre publique d'achat connexe et la circulaire des fiduciaires du FPI recommandant l'acceptation de l'offre ont été postées aux porteurs de parts inscrits du FPI. L'offre demeure valable jusqu'au 5 avril 2007 à minuit (heure de Montréal), à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée par Homburg Acquisition Inc.
Pour les trois mois et les douze mois terminés le 31 décembre 2006, des frais de 1 590 $ ont été engagés à l'égard du processus de vente du FPI. Ces frais comprennent des honoraires juridiques et de consultation et d'autres honoraires professionnels, ainsi que des honoraires de contrôle diligent de 551 $ liés à des acquisitions immobilières potentielles desquelles le FPI a dû se retirer. Il est prévu que d'autres frais s'ajouteront au cours des prochains trimestres à mesure que l'opération s'achève. Ces frais ont été rajoutés au bénéfice net dans le calcul du bénéfice distribuable. Conformément aux modalités de la convention de regroupement et de la convention de soutien, dans certains cas, Cominar et Homburg auront droit à une indemnité de résiliation de 12 500 $ chacun. Si la convention de soutien est résiliée dans certains cas par Homburg ou par le FPI, le FPI a convenu de verser les débours de Homburg jusqu'à concurrence de 600 $.
Pour obtenir une description plus détaillée du processus de vente, notamment le contexte d'un tel processus, se reporter à la circulaire des fiduciaires du FPI datée du 27 février 2007, dans laquelle il est recommandé d'accepter l'offre. Cette circulaire est disponible sur le site SEDAR à WWW.SEDAR.COM.
RENDEMENT FINANCIER
Les résultats financiers du FPI pour les exercices 2005 et 2006, pour les exercices en entier et par trimestre, sont résumés dans le tableau qui suit :
2005
----------------------------------------------------------
Mars Juin Sept. Déc. Total
Produits tirés
des activités
de location 28 988 $ 28 856 $ 30 671 $ 32 981 $ 121 496 $
Charges
d'exploitation
des immeubles
de location 14 403 13 451 14 602 16 210 58 666
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice
d'exploitation
net 14 585 15 405 16 069 16 771 62 830
---------------------------------------------------------------------------
Intérêts 6 137 6 340 6 919 7 017 26 413
Amortissement
des bâtiments 3 623 3 653 3 903 4 041 15 220
Autres
amortissements 2 383 2 515 2 839 3 119 10 856
Internalisation
d'une société
de gestion en
construction 1 613 - - - 1 613
Charges
générales et
administratives 276 792 493 589 2 150
Frais du Fonds 138 97 99 116 450
Frais liés au
processus de
vente - - - - -
---------------------------------------------------------------------------
14 170 13 397 14 253 14 882 56 702
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice net
(perte nette) 415 2 008 1 816 1 889 6 128
Ajouter
(déduire) :
Amortissement
des bâtiments 3 623 3 653 3 903 4 041 15 220
Internalisation
d'une société
de gestion en
construction 1 613 - - - 1 613
Frais
d'annulation
reçus - - - - -
Frais liés
à l'offre - - - - -
Amortissement
des montants
comptabilisés
lors de
l'acquisition :
Améliorations
locatives 32 31 32 32 127
Coûts de
génération de
contrats de
location
existants 1 880 1 949 2 209 2 293 8 331
Contrats de
location
existants à
des taux
supérieurs et
inférieurs à
ceux du marché (58) (65) (56) (53) (232)
Accroissement de
la composante
passif des
débentures
convertibles 31 33 33 33 130
Amortissement
des ajustements
des dettes à
la juste valeur (33) (33) (37) (23) (126)
Produits de
location à
recevoir
constatés
selon la
méthode
linéaire (462) (416) (360) (466) (1 704)
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice
distribuable (1) 7 041 $ 7 160 $ 7 540 $ 7 746 $ 29 487 $
Bénéfice
distribuable
par part :
De base 0,276 $ 0,279 $ 0,293 $ 0,301 $ 1,149 $
Dilué 0,267 $ 0,270 $ 0,282 $ 0,289 $ 1,108 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Distributions 7 033 $ 7 064 $ 7 072 $ 7 080 $ 28 249 $
Distributions
par part 0,275 $ 0,275 $ 0,275 $ 0,275 $ 1,100 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Fonds provenant
des activités
d'exploitation
(1) 7 991 $ 8 131 $ 8 514 $ 8 995 $ 33 631 $
Fonds provenant
des activités
d'exploitation
par part 0,313 $ 0,317 $ 0,331 $ 0,350 $ 1,311 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice net
(perte nette)
par part :
De base 0,016 $ 0,078 $ 0,071 $ 0,073 $ 0,239 $
Dilué (2) 0,016 $ 0,078 $ 0,071 $ 0,073 $ 0,239 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Actif total 661 068 $ 710 104 $ 734 089 $ 730 621 $ 730 621 $
Dette totale (3) 390 247 $ 439 422 $ 465 354 $ 465 758 $ 465 758 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Nombre moyen
pondéré de
parts :
De base 25 520 625 25 677 642 25 706 883 25 736 198 25 661 055
Dilué (pour
le bénéfice
net) 25 520 625 25 677 642 25 706 883 25 736 198 25 661 055
Dilué (pour
le bénéfice
distribuable) 29 549 931 29 706 948 29 736 189 29 765 504 29 690 361
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
2006
----------------------------------------------------------
Mars Juin Sept. Déc. Total
Produits tirés
des activités
de location 32 685 $ 35 843 $ 33 843 $ 34 233 $ 136 604 $
Charges
d'exploitation
des immeubles
de location 16 221 15 899 15 647 16 605 64 372
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice
d'exploitation
net 16 464 19 944 18 196 17 628 72 232
---------------------------------------------------------------------------
Intérêts 7 255 7 469 7 889 7 731 30 344
Amortissement
des bâtiments 4 020 4 109 4 156 4 250 16 535
Autres
amortissements 3 063 3 347 3 856 3 875 14 141
Internalisation
d'une société
de gestion en
construction - - - - -
Charges générales
et administratives 550 562 464 564 2 140
Frais du Fonds 150 111 108 155 524
Frais liés au
processus de vente - - - 1 590 1 590
---------------------------------------------------------------------------
15 038 15 598 16 473 18 165 65 274
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice net
(perte nette) 1 426 4 346 1 723 (537) 6 958
Ajouter
(déduire) :
Amortissement
des bâtiments 4 020 4 109 4 156 4 250 16 535
Internalisation
d'une société
de gestion en
construction - - - - -
Frais
d'annulation
reçus - (3 460) - - (3 460)
Frais liés à
l'offre - - - 1 590 1 590
Amortissement
des montants
comptabilisés
lors de
l'acquisition :
Améliorations
locatives 32 69 69 68 238
Coûts de
génération
de contrats
de location
existants 2 292 2 458 2 845 2 688 10 283
Contrats de
location
existants à
des taux
supérieurs
et
inférieurs
à ceux du
marché (56) (54) (64) (71) (245)
Accroissement
de la composante
passif des
débentures
convertibles 33 35 35 34 137
Amortissement
des ajustements
des dettes à
la juste valeur (23) (23) (31) (31) (108)
Produits de
location à
recevoir
constatés selon
la méthode
linéaire (335) 86 (484) (206) (939)
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice
distribuable (1) 7 389 $ 7 566 $ 8 249 $ 7 785 $ 30 989 $
Bénéfice
distribuable
par part :
De base 0,287 $ 0,293 $ 0,319 $ 0,298 $ 1,197 $
Dilué 0,277 $ 0,282 $ 0,305 $ 0,286 $ 1,150 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Distributions 7 088 $ 7 097 $ 7 113 $ 7 227 $ 28 525 $
Distributions
par part 0,275 $ 0,275 $ 0,275 $ 0,275 $ 1,100 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Fonds provenant
des activités
d'exploitation
(1) 8 465 $ 11 756 $ 9 689 $ 7 537 $ 37 447 $
Fonds provenant
des activités
d'exploitation
par part 0,329 $ 0,456 $ 0,375 $ 0,289 $ 1,447 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Bénéfice net
(perte nette)
par part :
De base 0,055 $ 0,168 $ 0,067 $ (0,021) $ 0,269 $
Dilué (2) 0,055 $ 0,168 $ 0,067 $ (0,021) $ 0,269 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Actif total 729 511 $ 759 853 $ 762 172 $ 756 861 $ 756 861 $
Dette totale (3) 473 498 $ 503 316 $ 511 973 $ 498 578 $ 498 578 $
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
Nombre moyen
pondéré de
parts :
De base 25 764 652 25 800 052 25 855 175 26 117 865 25 885 323
Dilué (pour
le bénéfice
net) 25 764 652 25 800 052 25 855 175 26 117 865 25 885 323
Dilué (pour
le bénéfice
distribuable) 29 793 958 29 829 358 29 884 481 29 940 925 29 862 644
---------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------
(1) Le bénéfice distribuable et les fonds provenant des activités
d'exploitation ne sont pas des mesures prévues par les PCGR; voir la
définition aux pages 10 et 14.
(2) Les débentures convertibles ont été exclues du calcul du bénéfice net
dilué par part pour 2005 et 2006 étant donné qu'elles sont
antidilutives.
(3) La dette totale comprend la dette garantie par des emprunts
hypothécaires, la dette bancaire et la composante passif des
débentures convertibles.
Les facteurs ayant causé des variations dans les résultats financiers du FPI d'une période à l'autre sont principalement attribuables aux acquisitions d'immeubles réalisées par le FPI à différents moments en 2005 et en 2006.
Les augmentations d'une période à l'autre du nombre moyen pondéré de parts (de base et diluées) servant à calculer les montants par part résultent des parts émises au moyen des éléments suivants :
Douze mois Trois mois Douze mois
terminés le 31 terminés le 31 terminés le 31
décembre décembre décembre
-------------- -------------- --------------
2005 2006 2006
----- ---- ----
Régime de réinvestissement
des distributions de
parts du FPI 105 417 20 293 164 364
Acquisition des actifs d'ANC
Construction Inc. (mars 2005) 132 743 - -
Conversion de débentures
subordonnées non garanties
convertibles à 6,20 %
de série A - 1 070 105 1 070 105
Au cours du dernier trimestre, une tranche de 14 607 $ (0 $ en 2005) de la valeur nominale des débentures convertibles 2004 a été convertie en 1 070 105 parts du FPI au prix de conversion de 13,65 $ la part. Au 31 décembre 2006, la tranche restante de la valeur nominale des débentures convertibles 2004 s'établissait à 40 393 $ (55 000 $ en 2005).
BENEFICE D'EXPLOITATION NET
L'analyse trimestrielle et annuelle cumulative du